A retirada de sócio de uma sociedade limitada por prazo indeterminado pode ser feita, em regra, por meio de notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias (art. 1.029 do Código Civil). Depois disso, o sócio que sai tem direito a receber o valor da sua participação, chamado de haveres, que deve ser apurado e pago conforme o contrato social ou, no silêncio dele, conforme a lei. Também é possível sair vendendo as quotas a outro sócio ou a um terceiro.
Abaixo, respondemos às dúvidas mais comuns de quem quer deixar uma empresa, com base no Código Civil e no Código de Processo Civil.
O sócio pode sair da sociedade quando quiser?
Sim. Nenhum sócio é obrigado a permanecer para sempre em uma sociedade: se ela é por prazo indeterminado, a saída pode ser feita sem precisar explicar o motivo; se é por prazo determinado, é preciso provar judicialmente uma justa causa (art. 1.029 do Código Civil).
A maior parte das sociedades limitadas é constituída por prazo indeterminado, o que pode ser conferido no próprio contrato social. As regras da sociedade simples se aplicam à limitada naquilo que o capítulo próprio da limitada não regula (art. 1.053 do Código Civil), e é por esse caminho que a retirada por notificação tem sido admitida nas limitadas.
Há ainda o chamado direito de recesso: quando a maioria aprova uma alteração do contrato social, uma fusão ou uma incorporação, o sócio que votou contra pode se retirar nos trinta dias seguintes à reunião (art. 1.077 do Código Civil). Cada contrato social pode ter cláusulas próprias sobre saída, por isso a leitura do documento é sempre o primeiro passo.
Como funciona a notificação de 60 dias para sair da sociedade?
O sócio comunica, por escrito, a sua decisão de sair aos demais sócios, e a retirada produz efeitos depois de sessenta dias contados do recebimento da notificação (art. 1.029 do Código Civil e art. 605, inciso II, do CPC).
A notificação deve ser feita por um meio que comprove o envio e o recebimento, como notificação extrajudicial pelo cartório, carta com aviso de recebimento ou outro meio documentado. É recomendável que ela identifique a sociedade, o sócio que se retira, a sua participação e o pedido de apuração e pagamento dos haveres.
Nos trinta dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade (parágrafo único do art. 1.029). Se não fizerem isso, o caminho natural é a alteração do contrato social para registrar a saída, com o arquivamento na Junta Comercial. Para empresas sediadas em Curitiba e no restante do estado, o registro é feito na Junta Comercial do Paraná.
Dá para sair vendendo as quotas em vez de pedir a retirada?
Sim. Se o contrato social não disser o contrário, o sócio pode vender suas quotas livremente a outro sócio, ou a um terceiro desde que não haja oposição de sócios que tenham mais de um quarto do capital social (art. 1.057 do Código Civil).
Na venda, quem paga é o comprador, e não a sociedade. Isso costuma ser mais rápido e preserva o caixa da empresa, mas depende de existir alguém interessado e de um acordo sobre o preço. Na retirada, por outro lado, é a própria sociedade que paga os haveres, e o capital social é reduzido, salvo se os demais sócios cobrirem o valor da quota (art. 1.031, § 1º).
A cessão só produz efeitos perante a sociedade e terceiros depois de averbada a alteração do contrato social (parágrafo único do art. 1.057). Quem já tem um acordo de sócios deve verificar se ele prevê direito de preferência, regras de preço ou prazos específicos. Sobre esse tema, veja o nosso artigo sobre as cláusulas essenciais do acordo de sócios.
Quanto o sócio que sai tem a receber?
O sócio retirante recebe o valor da sua quota calculado sobre a situação patrimonial da sociedade na data da saída, apurada em balanço especialmente levantado, salvo se o contrato social prever outro critério (art. 1.031 do Código Civil).
Quando o contrato social não define o critério, o juiz utiliza o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, e também o passivo, a preço de saída (art. 606 do CPC). Na prática, isso significa que o cálculo não se limita ao capital social que aparece no contrato: entram imóveis, equipamentos, estoque, créditos a receber, dívidas e outros elementos do patrimônio da empresa.
A data de referência para esse cálculo, na retirada sem motivo, é o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade (art. 605, inciso II, do CPC). Por isso, guardar a prova da data de recebimento é tão importante.
Em quanto tempo a empresa deve pagar os haveres?
Se o contrato social não estabelecer outra forma, os haveres devem ser pagos em dinheiro no prazo de noventa dias a partir da liquidação, ou seja, depois de definido o valor (art. 1.031, § 2º, do Código Civil e art. 609 do CPC).
Muitos contratos sociais preveem pagamento parcelado, o que é permitido. Quando os sócios não chegam a um acordo sobre a saída, o valor ou a forma de pagamento, a questão pode ser levada ao Judiciário por meio da ação de dissolução parcial de sociedade, que pode ter por objeto a resolução da sociedade em relação ao sócio, a apuração dos haveres, ou ambas (art. 599 do CPC). Em Curitiba, essas ações tramitam na Justiça Estadual do Paraná, e a petição inicial deve vir acompanhada do contrato social consolidado.
O sócio que saiu ainda responde pelas dívidas da empresa?
Sim, por um período. O sócio que se retira continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores à sua saída por até dois anos depois de averbada a alteração do contrato social (art. 1.032 do Código Civil).
Na venda de quotas, a regra é semelhante: o sócio que vendeu responde solidariamente com o comprador, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato (parágrafo único do art. 1.003 do Código Civil). Por isso, providenciar logo o registro da saída na Junta Comercial é importante: enquanto ele não é feito, a contagem desse prazo não começa.
Essa responsabilidade não se confunde com a desconsideração da personalidade jurídica, que tem requisitos próprios. Para entender a diferença, leia o artigo sobre quando o sócio responde pelas dívidas da empresa.
Quando procurar um advogado?
O ideal é buscar orientação antes de enviar a notificação de retirada ou de assinar qualquer documento de venda de quotas, porque esses atos definem a data de saída, o critério de cálculo e o prazo de responsabilidade.
A análise do contrato social, de eventual acordo de sócios, dos balanços e da situação financeira da empresa permite identificar o caminho mais adequado para cada situação, seja a negociação da saída, seja a discussão judicial dos haveres. Reúna o contrato social consolidado e suas alterações, os balanços recentes e as comunicações trocadas entre os sócios. Conheça a nossa atuação em Direito Empresarial e Contratos.
Sobre o autor. Maikon Eugenio, advogado, OAB/PR 77.344, responsável pelo escritório Maikon Eugenio Advogados, em Curitiba/PR, com mais de 12 anos de atuação.
Perguntas frequentes
A empresa pode impedir a saída do sócio?
Na sociedade limitada por prazo indeterminado, não. Os demais sócios não podem obrigar alguém a permanecer, mas podem discutir o valor e a forma de pagamento dos haveres, conforme o contrato social e a lei.
O sócio que sai continua com pró-labore ou lucros?
Depois da data da saída, o sócio deixa de participar dos resultados da sociedade. Lucros e valores referentes ao período anterior podem ser considerados na apuração dos haveres, conforme o caso.
A retirada vale para sócio de empresa com apenas dois sócios?
Sim. Como a sociedade limitada pode ter um único sócio (art. 1.052, § 1º, do Código Civil), a empresa pode continuar com quem permanece, mediante a alteração do contrato social e o pagamento dos haveres de quem saiu.
Moro fora de Curitiba. Posso ser atendido?
Sim. O escritório atende clientes de todo o Paraná, com análise dos documentos e acompanhamento do caso de forma online.
